Anonim şirket genel kurulları… Hani şu herkesin toplanıp, kimin ne dediğinin tam anlaşılmadığı, bazılarının sırf imza atmaya geldiği, bazılarınınsa ne olup bittiğinden bihaber olduğu toplantılar. İşte, bu karışıklığa düşmemek ve her şeyi kitabına uygun yapmak için genel kurul gündeminin sağlam hazırlanması gerekiyor.
Genel kurul gündemi, toplantıda hangi konuların ele alınacağını belirleyen, şirketin yol haritasını çizen kritik bir dokümandır. Lafı dolandırmadan, mevzuata uygun ve etkili bir gündem nasıl hazırlanır, ona bakalım.
1. Genel Kurul Gündemi Nedir ve Neden Önemlidir?
Şirketin sahibi kim? Hissedarlar. İşte bu hissedarlar, yönetim kurulunun icraatlarını denetlemek, kârın nasıl dağıtılacağını belirlemek ve şirketin geleceği hakkında kritik kararlar almak için genel kurul adı verilen toplantılarda bir araya gelirler.
📌 Genel Kurul Çeşitleri:
- Olağan Genel Kurul: Yılda en az bir kez yapılır. (TTK Madde 409)
- Olağanüstü Genel Kurul: Önemli bir konu çıktıysa çağrılır. (TTK Madde 410)
Gündem iyi belirlenmezse: ❌ Toplantı verimsiz geçer. ❌ Alınan kararlar hukuka aykırı olabilir. ❌ İtirazlarla uğraşmak zorunda kalabilirsiniz.
İşin özeti: İşi en baştan sıkı tutalım.
2. Gündem Maddeleri Nasıl Belirlenir?
Gündemi hazırlarken kafanıza göre takılamazsınız. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat açıkça belirtiyor ki, gündem: ✅ Şirket ana sözleşmesine uygun olmalı.
✅ Ticaret Bakanlığı ve ilgili tebliğlere uymalı.
✅ Hissedarların bilgi alma hakkını ihlal etmemeli.
Olağan Genel Kurul Gündemi: (TTK 409/1-2)
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi
- Finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması
- Yönetim Kurulu’nun ibrası
- Kâr dağıtımı hakkında karar alınması
- Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi (varsa)
- Denetçinin seçimi (gerekli ise)
- Dilek ve temenniler, kapanış
Olağanüstü Genel Kurul Gündemi: (TTK 410)
- Açılış ve başkanlık divanı oluşturulması
- Sermaye artırımı veya azaltımı hakkında karar alınması
- Ana sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi
- Şirketin tasfiyesi, birleşmesi veya bölünmesi hakkında görüşme ve karar alınması
3. Gündem Belirlenirken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
📌 A. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Ekletme Hakkı (TTK Madde 411)
- Şirketin en az %10’una sahip hissedarlar (halka açık şirketlerde %5), gündeme madde eklenmesini talep edebilir.
- Bu talep, toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmelidir.
📌 B. Gündem Bağlayıcıdır (TTK Madde 412)
- Toplantıda gündem dışı konular görüşülemez.
- Yönetim Kurulu, gündem maddelerini belirler.
- Ancak: Şirket ana sözleşmesinde özel bir hüküm varsa veya mahkeme çağrı yapmışsa, farklı gündemler belirlenebilir.
📌 C. Ticaret Bakanlığı Onayı Gerekebilir
- Özel denetime tabi şirketlerde veya belirli sermaye işlemlerinde Ticaret Bakanlığı izni gerekebilir.
4. Gündem Nasıl Duyurulmalı?
Yönetim kurulu, gündemi belirledikten sonra bunu pay sahiplerine duyurmak zorundadır. Yoksa toplantıya kimse gelmez! 🙃
📌 Gündem Nerede Yayımlanmalı? (TTK Madde 414 & 416) ✅ Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmalı. ✅ Şirketin internet sitesinde duyurulmalı. ✅ Halka açık şirketlerde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ilan edilmeli. ✅ Tüm hissedarlara yazılı olarak bildirilmelidir.
📌 Çağrı Süresi: Toplantı çağrısı, en az 2 hafta önce yapılmalıdır.
5. Örnek Anonim Şirket Genel Kurul Gündemi
XYZ ANONİM ŞİRKETİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi
- 2024 yılı bilanço ve gelir tablosunun görüşülmesi ve onaylanması
- Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası
- 2024 yılı kârının dağıtımı hakkında karar alınması
- Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi
- Denetçinin belirlenmesi
- Dilek ve temenniler, kapanış
SONUÇ
🔹 Gündem net ve açık olmalı.
🔹 Hukuki çerçeveye uygun hazırlanmalı.
🔹 Şirket ana sözleşmesi ve TTK göz önünde bulundurulmalı.
🔹 Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı gözetilmeli.
Ve unutmayın: Gündem dışı bir konuyu görüşmek, mevzuata aykırıdır ve toplantının iptaline neden olabilir. “Bir ara şu konuyu da konuşuruz” mantığı burada işlemez! 🤷♂️
Sıkça Sorulan Sorular
❓ Genel kurul gündemi nasıl belirlenir?
✅ Yönetim kurulu tarafından hazırlanır, ancak belirli şartlarla hissedarlar da madde ekletebilir.
❓ Genel kurulda gündem dışı konular görüşülebilir mi?
✅ Hayır. Ancak, yönetim ve denetim kurulu seçimi gibi bazı konular, gündemde olmasa bile ele alınabilir.
❓ Gündem nasıl duyurulmalıdır?
✅ Ticaret Sicil Gazetesi, şirketin internet sitesi ve KAP gibi mecralarda ilan edilmelidir.
📞 İstanbul Mali Müşavir Umut AKPINAR / 0532 401 2005
Gündem
MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
- a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
- b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
- c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
- d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
- e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
- f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
- g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
- h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
