– Gemide dümen iki kişideyse, yön tayin edilemez.
“Yetki Kimde?” Sorusu, İş Dünyasında En Sık Duyulan Sessiz Çığlıktır
Anonim şirketlerde işin matematiği bellidir ama insan ilişkileri o kadar net değildir. Herkes kurumsal yapıdan bahseder, kimse “yetkiyi paylaşamama hastalığı”ndan açıkça söz etmez. Oysa şirketi içten içe kemiren en büyük krizlerden biri budur.
Yani mesele sadece “ticari başarı” değil, yönetim içi denge sanatıdır. Ve bu denge kaybolduğunda devreye artık kanun girer.
TTK’nın Gözüyle: Kim, Ne Zaman, Ne Kadar Yetkili?
Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerde yetki meselesini oldukça net çizer. Ama bu netlik, sahada çoğu zaman bulanır. Temel maddelerden başlayalım:
- TTK m. 365: Anonim şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir.
- TTK m. 408: Genel kurul, esas itibarıyla “üst düzey kararlar” için vardır. (kâr payı, seçim, esas sözleşme değişikliği)
- Bireysel ortaklar, şirketi temsil edemez. Temsil hakkı, yalnızca organlara aittir.
🧭 Ve burada kritik fark başlar: Yetkiyi kullanan kişi, aslında şirketin ağzı olur. Yanlış konuşursa, fatura şirkete kesilir.
Yargıtay’dan Keskin Mesajlar
📌 Yargıtay 11. HD, E. 2017/4567 – K. 2018/2849
“Yönetim kurulu yetkisinin genel kurul tarafından aşılması, yok hükmündedir.”
📌 Yargıtay 11. HD, E. 2019/2053 – K. 2020/3389
“Şirketin menfaatine aykırı hareket eden yöneticilerin görevine mahkeme yoluyla son verilebilir.”
Bu kararlar şunu net söylüyor: Yetki bir “hissetme” değil, bir sözleşmesel gerçekliktir.
Patronlar Arası Sürtüşmelerin Kök Sebepleri
- Yönetim kurulu başkanının diğer üyeleri bilgilendirmeden karar alması
- Ortakların, kendi çevresinde şirket adına konuşmaya başlaması
- Genel kurulun, operasyonel sürece haddinden fazla müdahale etmesi
Bunlar sadece birer davranış değil, ileride açılacak dava dosyalarının ön izlemesidir.
Bu Krizden Nasıl Çıkılır?
🔐 1. Esas Sözleşmeye Netlik Kazandırın
Yetki devri yapılacaksa yazılı, açık ve sınırları belirlenmiş olmalı.
📋 2. Yönetim Kurulu Protokolleri Uygulayın
Kararlar tutanakla alınmalı. Gerekçelendirme yapılmalı. Günü geldiğinde, bu belgeler mahkeme karşısında pusulanız olur.
⚖️ 3. Ticaret Mahkemesi Seçeneğini Bilin
İhtilaf büyürse, ticaret mahkemesi üzerinden yetki iptali, temsil yetkisinin kaldırılması gibi hukuki yollar devreye alınabilir.
🤝 4. Arabuluculuk Seçeneğini Göz Ardı Etmeyin
Süreçleri yormadan çözmenin yolları var. 2023 sonrası birçok mahkeme bu yolu öneriyor.
Şirketlerin Geleceği, Patronların Dengesinde Saklıdır
Yetkiyi paylaşamamak, başarının önünde engeldir. Bugün kurumsal yapılarını sağlam temellere oturtan şirketler, yarının rekabetçi dünyasında ayakta kalacak.
Ve bu temelin harcı, hukuki çerçeveyle karılmıştır.
Hizmet Almak için arayın
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
📧 info@vergimerkezi.com.tr | danisman@vergimerkezi.com.tr
Sık Sorulan Sorular – Hızlı Cevaplar
1. Yönetim kurulu başkanı istediği gibi karar alabilir mi?
Hayır. Kararlar kurul olarak alınmalıdır.
2. Genel kurul günlük kararları yönlendirebilir mi?
Hayır. Bu yönetim kurulunun yetki alanıdır.
3. Bir ortak şirket adına işlem yaparsa geçerli midir?
Yetkisi yoksa geçerli değildir, sorumluluğu şahsidir.
4. Bu tür uyuşmazlıklar mahkemeye taşınabilir mi?
Evet. Gerekirse yönetim kararları iptal edilebilir.
5. Esas sözleşmede yetki tanımlaması yapılabilir mi?
Evet. Hatta yapılmalıdır. Aksi hâlde gri alanlar oluşur.
📍Yasal zeminde yürümeyenler, kaygan zeminde koşmaya çalışır
Bu tür içerikler, profesyonel yöneticilerin ve yatırımcıların çok ilgisini çekiyor çünkü mesele sadece hukuk değil; stratejik akıl yürütme.
Bir yanıt yazın