Holding şirket kurmak için ne beş şirket ne de beş ortak gerekir! Bu yaygın yanlış bilgiye rağmen, tek ortakla ve tek şirketle dahi holding kurulumu mümkündür.
Holdinglerin Amacı, Uygunluğu ve Sektörel Kullanımı
📌 Holdinglerin Amacı Nedir?
Holding şirketlerin temel amacı, iştirak ettikleri bağlı şirketler üzerinde stratejik yönetim gücü oluşturmak, grup içi karar alma mekanizmalarını merkezileştirmek ve kaynak yönetimini optimize etmektir.
- Sermaye yatırımlarını tek elde toplamak
- Grup şirketlerine finansman sağlamak
- Ortak AR-GE ve teknoloji yatırımlarını yönetmek
- Kâr dağıtımı ve vergilendirmede avantaj sağlamak
- Riskin yayılması ve faaliyetlerin ayrıştırılması
Kimler İçin Uygundur?
Holding yapısı şu durumlar için idealdir:
- Birden fazla iş kolunda faaliyet gösteren yatırımcılar
- Aile şirketleri (nesiller arası kurumsallaşma için)
- Girişim sermayesi veya fon yöneten gruplar
- Yurt dışı iştirakleri yöneten şirketler
- Büyüme ve halka arz planlayan gruplar
Hangi Sektörler İçin Biçilmiş Kaftandır?
Holding yapısı tüm sektörlerde kullanılabilir ancak özellikle:
- İnşaat ve gayrimenkul grupları (proje bazlı şirket ayrımı)
- Üretim ve sanayi holdingleri (fabrika – marka ayrımı)
- Perakende zincirleri (mağazacılık – lojistik – e-ticaret ayrımı)
- Enerji şirketleri (üretim, dağıtım, satış ayrı yapılarda)
- Finans ve yatırım holdingleri (portföy yönetimi, fintech iştirakleri)
Holding yapısı; finansal bütünlüğü korurken operasyonel esneklik sağlar ve her bağlı şirketin kendi alanında uzmanlaşmasını teşvik eder.
Tek Şirketle Başlamak Mümkün mü?
Evet, tek bir anonim şirketle holding kurulabilir. Ancak, gerçek bir holding yapılanması oluşturmak için en az iki tüzel kişilik gereklidir:
1. Ana Holding Şirketi
- Genellikle anonim şirket olarak kurulur.
- Diğer şirketlerin hisselerini elinde tutar.
- Sermaye şirketi olması zorunludur.
2. Bağlı Ortaklıklar (İştirakler)
- En az bir bağlı şirket gerekir.
- Holdingin kontrolünde faaliyet gösterir.
- Limited veya anonim olabilir.
Pratik Yapı Önerisi
- Kuruluş anında: Bir A.Ş. holding ve %100 iştiraki olan bir A.Ş. veya Ltd. şirket.
- Amaç: Vergi planlaması, grup sinerjisi, merkezileştirme.
Mevzuata Göre Holding Tanımı
Türk Ticaret Kanunu (TTK), “holding” kelimesini tanımlamaz. Ancak şirketin unvanında “holding” ibaresi geçiyorsa, bu şirketin gerçekten iştirak yapısına sahip olması beklenir.
Holding şirket, başka şirketlere iştirak yoluyla yönetim etkisi kurma amacı taşır. Bu nedenle ticaret unvanında bu ibareyi taşıyan şirketin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gerekir.
Vergisel Avantajlar
- KVK 5/1-ç ve 5/1-e: İştirak kazançları belirli şartlarda kurumlar vergisinden istisna olabilir.
- Kâr dağıtımı: Grup içi dağıtımlar vergisiz veya stopaj avantajlı olabilir.
- Yatırım planlaması: Tek elde toplanan yatırımlar, stratejik büyümeye olanak sağlar.
❌ Beş Şirket ya da Beş Ortak Şartı Yanlış Anlayış
17 Nisan 2010 tarihli ilk açıklamamızda da vurguladığımız gibi:
Holding şirket kurmak için:
- Beş şirket gerekmemektedir.
- Beş kurucu ortak da zorunlu değildir.
TTK Öncesi ve Sonrası
- Eski Kanun (6762): En az 5 ortak, 50.000 TL sermaye
- Yeni TTK (6102): Tek ortaklı A.Ş. kurulabilir.
- Esas sermaye sistemi ile kurulacak anonim şirketin asgari sermayesi: 250.000 TL
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi: en az 500.000 TL
- Nakdi taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce ödenmelidir (TTK m. 332).
Holding Şirket ile Şirketler Topluluğu Aynı mı?
Hayır. Aradaki farklar kritik:
Holding
- Amaç: Şirketlere iştirak etmek
- Tek bir şirkete ortak olsa dahi holding olabilir
- Hakimiyet kurmak zorunda değildir
Şirketler Topluluğu
- TTK md. 195-209 kapsamında düzenlenir
- Hakimiyet ve denetim zorunludur
- Tepe şirket illa holding olmak zorunda değildir (gerçek kişi de olabilir)
🔎 Yani, holding şirkete her zaman şirketler topluluğu hükümleri uygulanmaz. Somut yapıya bakılır.
🏢 Saf Holding Nedir?
- Kendi adına ticaret veya üretim yapmaz
- Sadece başka şirketlere iştirak eder
- Türkiye’de sadece anonim şirket statüsünde kurulabilir
- Kuruluşu için Bakanlık izni gereklidir
Alternatif olarak, mevcut bir anonim şirketin esas sözleşmesi değiştirilerek holding şirkete dönüştürülmesi de mümkündür. Ancak bu dönüşüm için de yine Bakanlık izni şarttır.
❓ Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Holding şirket kurmak için kaç şirkete ihtiyaç vardır?
Tek bir holding şirketi ve en az bir iştirak şirketi ile holding yapılanması mümkündür. Yani toplamda iki şirket yeterlidir.
2. Holding şirket sadece tek bir şirketi mi yönetebilir?
Evet. Holding şirketin sadece bir şirkete ortak olması yeterlidir. Hakimiyet kurma şartı yoktur, ancak grup yapısı güçlendikçe holdingin avantajları artar.
3. Holding şirket sadece anonim şirket olarak mı kurulabilir?
Evet. Türkiye’de holding yapısı yalnızca anonim şirket olarak kurulabilir ve bu unvan için Bakanlık izni gereklidir.
4. Holding şirketin vergi avantajı nedir?
KVK 5/1-ç ve 5/1-e kapsamında iştirak kazançları ve taşınmaz/iştirak satış kazançlarının vergiden istisna edilmesi gibi avantajlar sağlar.
5. Mevcut bir anonim şirketi holdinge çevirmek mümkün mü?
Evet. Esas sözleşme değişikliğiyle ticaret unvanı ve faaliyet konusu güncellenerek mevcut bir A.Ş. holdinge dönüştürülebilir. Ancak bu işlem de Bakanlık iznine tabidir.
📎 Özetle: Holding Kurmak
- ✅ Tek ortaklı anonim şirketle holding kurulabilir
- ✅ Beş şirket veya ortak şartı yok
- ✅ Yatırımlar tek elde toplanır, stratejik güç sağlanır
- ✅ Bakanlık izni ve unvanda ‘holding’ geçmesi dikkat ister
- ✅ Şirketler topluluğu kavramı ayrı bir hukuki statüdür
Mali Müşavir Umut AKPINAR ve Vergi Merkezi olarak tüm mali konularda bilgi ihtiyacınız ve süreç yönetimi ile ilgili yanınızdayız. Bizimle iletişime geçin📞0212 230 03 04
📎 vergimerkezi.com.tr – İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı
📎 umutakpinar.com – Uzman Destek ve Mali Strateji
