İşinizi Genişletirken Sadece “Büyümeyin”… Aynı Zamanda “Doğru Yapılanın!”
Türkiye’de büyüyen her 3 işletmeden 1’i, belirli bir noktadan sonra şu soruyu sormaya başlıyor:
“Yeni iş kolumu mevcut şirketle mi yürüteyim, yoksa ayrı bir şirket mi kurayım?”
Cevap: Grup şirketi modeline geçin.
Bu yapı sadece vergi avantajı ya da prestij değildir. Aynı zamanda işletmenizi geleceğe hazırlayan, denetlenebilir ve sürdürülebilir bir finansal zemindir.
Grup Şirketinin Teknik Tanımı (Kısa ve Net)
Bir grup şirketi, ayrı tüzel kişiliğe sahip şirketlerin, bir merkez (holding veya ana şirket) etrafında toplanarak:
- Ortak bir strateji,
- Ortak bir kontrol yapısı,
- Ortak bir finansal sistemle
faaliyet göstermesidir.
Bu yapı, Türk Ticaret Kanunu’nun 195 ve devamı maddelerinde tanımlanmıştır. Grup içindeki şirketler “bağlı şirket”, kontrol eden şirket ise “hakim şirket” olarak adlandırılır.
Grup Yapısının Teknik Özellikleri
1. Hukuki Bağımsızlık Korunur
Her şirket ayrı vergi numarası, ticaret sicil numarası ve tüzel kişiliğe sahiptir. Yani grup şirketlerinden biri borçlandığında, diğerleri doğrudan sorumlu tutulmaz. Ancak…
📌 Eğer hakim şirket bağlı şirketi kötüye kullanırsa, “perdenin aralanması” (corporate veil lifting) gündeme gelebilir.
2. Kontrol İlişkisi Net Tanımlanır
Bir şirketin grup üyesi sayılabilmesi için genellikle şu kriterlerden biri gerçekleşmelidir:
- Oy haklarının %50+’sine sahip olmak
- Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atamak
- Şirketin işleyişini belirleyen özel sözleşmelere sahip olmak (ör. hâkimiyet sözleşmeleri)
3. Konsolide Finansal Tablolar Hazırlanır
Grup yapısında her şirket kendi bilançosunu ve gelir tablosunu hazırlar.
Ancak ana şirket ayrıca “konsolide bilanço” yayımlar.
Bu tabloda:
- Grup içi satışlar/alışlar netleştirilir (eliminasyon yapılır)
- Tek bir “grup mali tablosu” çıkar
- Yatırımcı, banka veya kamu, grubu bir bütün olarak görür
4. Transfer Fiyatlandırması Dikkatle Yürütülür
Grup şirketleri arasında yapılan işlemler (ürün satışı, hizmet alımı vb.), emsallere uygun fiyatlarla yapılmalıdır.
📌 Aksi hâlde:
Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 13 uyarınca, vergi cezaları ve matrah farkı gündeme gelir.
5. Grup İçi İşlemler Belgelenir ve Denetlenir
Herhangi bir denetim veya vergi incelemesinde aşağıdakiler istenir:
- Grup içi hizmet faturaları
- Ortak gider dağıtım tabloları
- Adat faiz hesaplamaları
- Ortak kullanılan personel veya varlıklara ilişkin protokoller
📍 İyi belgelenmiş bir grup yapısı, denetimde “güven” hissi yaratır.
Grup Şirketi Türleri Nelerdir?
| Yapı Türü | Açıklama |
|---|---|
| Holding Yapısı | Ana şirket pasif olup yalnızca diğerlerini yönetir |
| Operasyonel Grup | Ana şirket de aktif ticaret yapar, bağlı şirketlerle entegredir |
| Yatay Grup | Her biri kendi alanında bağımsız ama stratejik uyum içindedir |
| Joint Venture Grubu | Ortak girişimle kurulmuş, eşit paylara sahip şirket grubudur |
Öneri: “Büyürken Bozulmayın”
Grup yapısı sadece şirket sayısı artırmak değildir.
Disiplin, denetim ve veri kontrolüdür.
Her iş kolunu ayrı ayrı yönetirken, büyük resmi görebilmek sanattır.
“Ben grup yapısı kurduğumda rahatladım. Her şey kayıtlı, her şey denetlenebilir, her şey şeffaf oldu.”
– Gerçek bir mükellef yorumu
Bize ulaşın
Şirketlerinizin yapılandırılması için
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
🔍 Sıkça Sorulan 5 Soru
1. Grup şirketi kurmak için minimum kaç şirket gerekir?
➡️ Teknik olarak 2 şirket yeterlidir. Biri ana (hakim), diğeri bağlı (kontrol edilen) olur.
2. Grup içi borç verme ve alacak işlemleri nasıl olmalı?
➡️ Adat faizi hesaplanmalı ve kayıt altına alınmalıdır.
3. Tüm şirketler aynı adreste olabilir mi?
➡️ Evet, yasal olarak mümkündür. Ancak her şirketin ayrı kayıtları tutulmalı.
4. Grup şirketleri farklı sektörlerde olabilir mi?
➡️ Evet. Ama konsolide raporlarda sektör uyumuna dikkat edilmelidir.
5. Holding kurmak zorunlu mudur?
➡️ Hayır. Ama bir holding şirketi, yönetimi daha profesyonel hale getirebilir.
Bir yanıt yazın