Ortakların ve Müdürlerin Karar Sürecindeki Yetkileri
İş hayatında en çok karşılaştığımız konulardan biri, ortakların veya müdürlerin hangi kararı nasıl aldığıdır. Özellikle “oy hakkı” konusunda, kooperatiflerle karıştırılan veya eksik bilinen birçok detay vardır.
Bu yazımızda, hem ortakların genel kurulda oy hakkını, hem de müdürlerin yönetim kararlarındaki etkisini, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ve sade ve anlaşılır bir dille ele alıyoruz..
Ortakların Oy Hakkı Ne Kadar? (TTK md. 618)
Limited şirketlerde her ortağın oy hakkı, sermaye payının değeriyle doğru orantılıdır.
Yani ne kadar sermaye koyduysanız, o oranda oy hakkınız vardır.
🔎 Kanuni Ölçü:
Her 25 TL’lik sermaye, 1 oy hakkı verir. (Aksi şirket sözleşmesinde belirtilmemişse)
Örnek:
- 50.000 TL sermayesi olan bir ortak = 2.000 oy
- 10.000 TL sermayesi olan ortak = 400 oy
Bu sistem, kooperatiflerdeki “bir kişi bir oy” kuralından farklıdır.
Limited şirkette sermaye gücü, karar gücünü belirler.
Şirket Sözleşmesiyle Oy Hakkı Değiştirilebilir mi?
Evet. Türk Ticaret Kanunu bu konuda esneklik tanır. Şirket sözleşmesinde farklı hükümler yer alabilir:
- Daha yüksek eşik konulabilir: Örneğin “50 TL = 1 oy” denebilir. Ama 25 TL’den az olamaz.
- Her pay bir oy sistemi belirlenebilir. Ancak bu durumda en küçük pay, toplam payın %10’undan az olamaz.
- Oy sınırı getirilebilir: Sermaye ne kadar olursa olsun, bir ortağın oy hakkı belli bir limiti geçemez.
📌 Not: Ne olursa olsun, her ortağın en az 1 oy hakkı vardır.
Küçük payı olan bir ortağın oyu sıfırlanamaz.
Oyda İmtiyaz Verilebilir mi?
Evet, limited şirketlerde de oy hakkı bakımından imtiyaz tanınabilir.
Örneğin bazı paylara 2 kat oy hakkı, bazı paylara veto hakkı verilebilir.
Ancak bu durumun şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş olması gerekir.
Hangi Durumlarda Ortak Oy Kullanamaz?
Bazı özel durumlarda ortaklar, kendi oylarını bile kullanamaz:
- Müdürün ibrası (aklanması): Müdür olarak görev yapan ortak, kendi ibra oylamasında oy kullanamaz.
- Şirketin kendi payını satın alması: Bu işlemde, satan ortak oy kullanamaz.
- Rekabet yasağına aykırılık: Kendisine ayrıcalık tanınması oylamasında, ilgili ortak oy kullanamaz.
Müdürler Oy Kullanırken Ne Esasa Göre Hareket Eder?
1. Birden Fazla Müdür Varsa
Her müdürün bir oy hakkı vardır. Sermaye farkı burada önemli değildir.
2. Kararlar Nasıl Alınır?
Genel kural: Salt çoğunluk
Yani toplantıya katılan müdürlerin yarısından fazlasının oyuyla karar alınır.
Örnek:
- 3 müdür toplantıda → 2 oy yeter
- 5 müdürden 4’ü katılmışsa → 3 oy yeter
3. Şirket Sözleşmesiyle Özel Kurallar Konabilir
- Bazı kararlarda oy birliği aranabilir
- Bazı müdürlere ağırlıklı oy hakkı tanınabilir
- Toplantı yapılabilmesi için asgari katılım sayısı şartı konabilir
Müdür Oy Kullanamazsa?
Bir müdür, kendisini veya yakınını ilgilendiren bir konuda oy kullanamaz.
Bu durum “çıkar çatışması” sayılır ve kanunen yasaktır.
Tek Müdür Varsa Ne Olur?
Limited şirkette sadece bir müdür varsa (örneğin şirket sahibi aynı zamanda müdürse),
tüm kararlar o kişi tarafından alınır. Oy hakkı ve toplantı nisabı gibi kurallar geçerli olmaz.
📌 Özetle:
| Konu | Kural |
|---|---|
| Ortakların Oy Hakkı | Sermaye oranına göre hesaplanır. 25 TL = 1 oy |
| Oyda İmtiyaz | Verilebilir, sözleşmede yazılı olmalı |
| En Az Oy Hakkı | Her ortağın en az 1 oyu vardır |
| Müdür Oy Hakkı | Her müdür = 1 oy |
| Müdür Karar Nisabı | Salt çoğunluk (mevcut müdürlerin yarısından fazlası) |
| Oy Kullanma Yasağı | İbra, çıkar çatışması gibi durumlarda geçerli |
Tavsiyemiz:
“Sermaye koymak kadar, koyduğunuz sermayenin temsil gücünü bilmek de önemlidir. Oy hakkı sadece bir sayı değil, stratejik bir güçtür.”
Bir şirketin kontrolü, sözleşme detaylarında gizlidir.
Ortaklar arası anlaşmazlıkların büyük bölümü, oy hakkı net tanımlanmadığı için çıkar.
Bugün şirket sözleşmenizi gözden geçirin. Gerekirse, birlikte güncelleyelim.
📞 Limited Şirketlerde Oy Hakkı ve Yetki Dağılımı konularında şirketiniz için özel değerlendirme ve sözleşme analizi desteği almak isterseniz, hemen bizi arayın:
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
Bir yanıt yazın