Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Oy Hakları Hakkında Bilmeniz Gereken Her Şey
Anonim şirket kurmak kolaydır. Ama ortak olmak, yönetmek ve karar almak dikkat ister.
Birçok pay sahibi, oy hakkının nasıl çalıştığını bilmeden şirket ortağı olur. Bu da ileride karar alma süreçlerinde anlaşmazlıklara, güvensizliklere veya hatta mahkeme süreçlerine neden olabilir.
Bu yazımızda, anonim şirketlerde Genel Kurul’daki ve Yönetim Kurulu’ndaki oy haklarını, örneklerle ve sade bir dille anlatıyoruz.
🧾 Genel Kurulda Oy Hakkı Nasıl Hesaplanır?
📌 Temel Kural: “Ne kadar pay, o kadar oy.”
Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesine göre, bir pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerine göre belirlenir.
🔍 Örnek:
Şirketin sermayesi 1.000.000 TL.
Pay sahibi A, 100.000 TL’lik paya sahip = 100.000 oy
Pay sahibi B, 10.000 TL’lik paya sahip = 10.000 oy
Bu sistem, sermaye oranı kadar söz sahibi olmayı sağlar.
Yani anonim şirketlerde, “paran kadar oy” prensibi geçerlidir.
Oyda İmtiyaz Olabilir mi?
Evet. Şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmek şartıyla, bazı paylara daha fazla oy hakkı tanınabilir. Bu tür paylara “imtiyazlı pay” denir.
Örneğin: 1 TL’lik normal bir pay 1 oy verirken, imtiyazlı pay 1 TL’ye 2 oy hakkı sağlayabilir.
Ama dikkat!
Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulunun ibrası gibi bazı kritik kararlar için bu imtiyazlar geçersiz sayılabilir. Çünkü bu kararlar tüm pay sahiplerinin ortak menfaatini ilgilendirir.
Pay Türüne Göre Oy Hakkı Değişir mi?
🟦 Nama Yazılı Paylar:
Pay sahibi bellidir. Oy kullanması genellikle sorun teşkil etmez.
🟩 Hamiline Yazılı Paylar:
Pay senedini ibraz etmeli ya da Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim yapılmalıdır.
Bildirim yapılmazsa, oy hakkı kullanılamaz.
Hangi Durumlarda Oy Kullanılamaz?
Bazı özel durumlarda, pay sahibi kendi oyunu bile kullanamaz:
- Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi (örneğin: “kendi aklanması” söz konusuysa)
- Kendisiyle ilgili bir işlem (örneğin, şirkete bina satışı)
- Şirketin kendi paylarını almasıyla ilgili karar
- Yönetim kuruluna dava açılması kararı
📌 Amaç: Çıkar çatışmalarını engellemek, kararların adil alınmasını sağlamak.
Yönetim Kurulunda Oy Hakkı Nasıl Kullanılır?
🔹 Her Üye = 1 Oy
Yönetim kurulu üyelerinin, şirketteki payları ne olursa olsun, toplantılarda her üyenin bir oyu vardır.
Bu, sermayeye değil, temsil görevine dayalı bir yetkidir.
🔸 Kararlar Nasıl Alınır?
Eğer esas sözleşmede aksi belirtilmemişse, kararlar oy çokluğu ile alınır.
Yani, toplantıya katılan üyelerin yarısından bir fazlası “evet” diyorsa, karar alınır.
Örnek:
Yönetim kurulu 5 kişiden oluşuyor. 4 kişi toplantıda hazır.
En az 3 oy gerekir.
Esas Sözleşmeyle Neler Düzenlenebilir?
Şirketin esas sözleşmesi, yönetim kurulunun oy ve karar süreçlerine dair özel düzenlemeler içerebilir:
- Nitelikli Çoğunluk: Bazı kararlar için oy birliği ya da 2/3 oy şartı getirilebilir.
- Başkanın Oy Avantajı: Oyların eşit çıkması durumunda, başkanın oyu iki sayılabilir.
- Toplantı Yeter Sayısı: Karar alınabilmesi için en az kaç üyenin toplantıya katılması gerektiği düzenlenebilir.
Yönetim Kurulu Üyesi Hangi Durumda Oy Kullanamaz?
TTK madde 393’e göre, bir yönetim kurulu üyesi:
- Kendisiyle,
- Eşiyle,
- Üstsoyu-altsoyu ile,
- Yakın hısımlarıyla ilgili konularda
oy kullanamaz.
Bu yasak, şirket içi çıkar çatışmalarını önlemeye yöneliktir.
Kısaca Hatırlayalım:
| Kurum | Oy Hakkı Kriteri | Oy Kullanılamayan Durumlar |
|---|---|---|
| Genel Kurul | Pay oranı | İbra, çıkar çatışması, şirkete satış, dava açımı |
| Yönetim Kurulu | Her üye = 1 oy | Kendisini veya yakınını ilgilendiren konular |
Uyarı:
“Şirketteki sermaye yapınızı biliyor olabilirsiniz. Ama oy hakkı yapısını ve esas sözleşmedeki düzenlemeleri bilmeden, gerçekten söz sahibi olduğunuzu sanmayın.”
Kurumsallaşmak istiyorsanız, karar alma mekanizmalarını gözden geçirmekle başlayın.
Bugün küçük bir detay gibi görünen oy hakkı, yarın milyonluk kararları etkileyebilir.
📞 Anonim şirket genel kurulu veya yönetim kurulu yapınızla ilgili destek almak için bizi arayın:
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
Ayrıca:
Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanamayacağı Durumlar (TTK Madde 393)
Bir yönetim kurulu üyesi, aşağıdaki kişilerle ilgili konularda yönetim kurulu toplantılarında görüşmelere katılamaz ve oy kullanamaz:
- Kendisiyle ilgili konular: Örneğin, kendi maaşının belirlenmesi, kendisine borç verilmesi, kendisiyle şirket arasında bir sözleşme yapılması gibi durumlar.
- Eşiyle ilgili konular: Eşinin şirketle bir sözleşme yapması veya eşinin şirketle bir davaya taraf olması gibi durumlar.
- Altsoyu ve üstsoyu ile ilgili konular: Kendi çocukları, torunları (altsoyu) veya anne-babası, dede-ninesi (üstsoyu) ile şirket arasındaki işlemler.
- Üçüncü derece dahil kan ve kayın hısımlarıyla ilgili konular:
- Kan Hısımlığı: Kardeşleri, amcaları, halaları, teyzeleri, dayıları (ikinci derece), kuzenleri (üçüncü derece) gibi kan bağı olan akrabaları.
- Kayın Hısımlığı: Eşinin anne-babası, kardeşleri (birinci ve ikinci derece) gibi evlilik bağıyla oluşan akrabalıklar.
Bir yanıt yazın