Limited şirket kurmak, birçok girişimci için cazip bir başlangıç noktasıdır. Nispeten kolay kuruluş süreci ve ortakların sorumluluğunun sermayeleriyle sınırlı olması, bu şirket türünü popüler kılar. Ancak, kuruluş aşamasında göz ardı edilen hayati bir konu, ilerleyen dönemlerde şirket içinde sessiz bir krize dönüşebilir: yetki karmaşası.
İlk günlerdeki heyecan ve “hepimiz bir gemideyiz” söylemleri yerini, zamanla “o benden habersiz iş yaptı”, “bu benim yetkimdeydi” gibi anlaşmazlıklara bırakabilir. Bu durumun temelinde yatan sebep ise genellikle ana sözleşmede ve şirket içi düzenlemelerde yetki tanımlarının yeterince açık ve net bir şekilde yapılmamış olmasıdır.
Kanun Ne Diyor? Belirsizlik Kaosu Doğurur
Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu konuda oldukça nettir. Madde 623, limited şirketi kimin yöneteceğinin şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmesi gerektiğini ifade eder. Aksi takdirde, her ortak yönetim yetkisine sahipmiş gibi addedilir. Bu durum, karar alma süreçlerinde tıkanıklıklara, yetki aşımına ve nihayetinde ortaklar arasında güvensizlik ortamının oluşmasına zemin hazırlar.
Vergi Hukuku (Vergi Usul Kanunu madde 10) açısından da durum farklı değildir. Temsilci atanmışsa vergi borcundan o kişi sorumlu tutulur. Ancak temsilcinin net bir şekilde belirlenmediği durumlarda, Maliye tüm ortaklara yönelebilir. Bu durum, özellikle küçük ortaklar için büyük bir adaletsizlik yaratabilir.
Borçlar Kanunu ise ortaklar arasındaki güven ilişkisinin önemini vurgular. Yetki tanımlarındaki belirsizlikler ve sessizlik, zamanla bu güveni zedeleyebilir ve hatta ortaklığı tazminat davalarına kadar sürükleyebilir. Unutmamak gerekir ki, söz uçar yazı kalır. Yazılı hale getirilmeyen her yetki, ileride bir ihtilaf konusu olma potansiyeli taşır.
Gerçek Hayattan Bir Kesit: Latif’in Acı Tecrübesi
Latif ve Adem, hayallerini gerçekleştirmek için bir limited şirket kurarlar. Latif %70 hisseye sahiptir ancak ana sözleşmede temsil yetkisi açıkça belirtilmemiştir. Bir süre sonra Adem, Latif’in bilgisi olmadan bir danışmanla yüksek maliyetli bir sözleşme imzalar. Faturalar ödenmediğinde Maliye kapıya dayanır. Sonuç? %70 hisseye sahip olmasına rağmen, temsil yetkisi net olmadığı için Latif de vergi borcundan sorumlu tutulur. Latif’in “Ben onay vermedim!” feryadı, Maliye’nin “Ortaklıkta yetki senin sorumluluğun” cevabıyla karşılık bulur.
Yetki Karmaşasını Önlemenin 5 Altın Kuralı
Bu tür tatsız sürprizlerle karşılaşmamak için limited şirketlerde yetki karmaşasını önlemek adına şu adımların atılması hayati önem taşır:
- Ana Sözleşmeye Net Tanımlar: Şirketin temsil ve yönetim yetkileri ana sözleşmede hiçbir şüpheye yer bırakmayacak şekilde açıkça belirtilmelidir. Kimin hangi konularda yetkili olduğu detaylandırılmalıdır.
- Görev ve Karar Alanlarının Belirlenmesi: Her ortağın şirketteki görevleri ve hangi konularda tek başına, hangi konularda diğer ortaklarla birlikte karar alabileceği netleştirilmelidir.
- Yazılı Karar Alma Mekanizması: Önemli kararların mutlaka yazılı olarak alınması ve tüm yetkili ortaklar tarafından imzalanması sağlanmalıdır. Bu, ileride olası anlaşmazlıkların önüne geçer.
- İç Yönerge ile Detaylandırma: Günlük yönetim işleyişi, görevlendirmeler ve yetki devirleri gibi detaylar bir iç yönerge ile düzenlenmelidir. Bu, operasyonel süreçlerdeki belirsizlikleri azaltır.
- Vergi Dairesine Eksiksiz Bildirim: Şirketin temsilcisi veya temsilcileri vergi dairesine eksiksiz ve zamanında bildirilmelidir. Bu, vergi sorumluluğunun doğru kişilere yönlendirilmesini sağlar.
Sonuç: Güven Temeli Hukukla Sağlamlaşır
Limited şirket kurmak sadece bir başlangıçtır. Şirketin sürdürülebilir başarısı ve ortaklar arasındaki huzur, yetki tanımlarının en başından doğru ve eksiksiz bir şekilde yapılmasına bağlıdır. Aksi takdirde, bugün göz ardı edilen bir detay, yarın hiç beklemediğiniz cezalarla ve uzun süren mahkeme süreçleriyle karşınıza çıkabilir.
Unutmayın, kanunlar sizin için vardır ancak siz anlamazsanız ve anlatmazsanız susmazlar. Şirket kuruluş aşamasında bir saat ayırarak doğru hukuki yapıyı oluşturmak, ileride yaşanabilecek yıllarca sürecek stres ve maddi kayıpların önüne geçmenin en akıllıca yoludur.
Sık Sorulan Sorular:
Şirket kuruluşu aşamasında nelere dikkat etmeliyiz? Mutlaka bir mali müşavir ve avukattan destek alarak şirket yapısını hukuki ve mali açıdan doğru bir şekilde kurmalısınız.
Temsil yetkisi sadece ana sözleşmede mi belirtilmelidir? Hayır, ana sözleşmede belirtilmesinin yanı sıra ticaret siciline de tescil edilmelidir.
Temsilci bildirilmemişse ne olur? Vergi borcu başta olmak üzere birçok konuda tüm ortaklar potansiyel olarak sorumlu tutulabilir.
Yetkisiz bir ortağın imzaladığı sözleşme şirketi bağlar mı? Genel kural olarak bağlamaz, ancak iyi niyetli üçüncü kişilerin hakları korunabilir.
İç yönerge zorunlu mudur? Kanunen zorunlu olmasa da, şirket içi düzenlemelerin netleştirilmesi açısından oldukça faydalıdır.
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
Bir yanıt yazın